Curso Online de ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS NO PROCESSO DE FUSÕES E AQUISIÇÕES EMPRESARIAIS

Curso Online de ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS NO PROCESSO DE FUSÕES E AQUISIÇÕES EMPRESARIAIS

O presente artigo aborda, qualitativa e quantitativamente, o processo de fusões e aquisições empresariais, explanando os principais aspec...

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O presente artigo aborda, qualitativa e quantitativamente, o processo de fusões e
aquisições empresariais, explanando os principais aspectos de cada uma de suas etapas e
focando, entretanto, na análise econômico-financeira envolvida no mesmo. Desse modo, demonstra minuciosamente como se efetua os cálculos necessários. Os gestores empresariais, em especial os gerentes, diretores e acionistas, interessam-se sobretudo pela maximização da riqueza empresarial,
oriunda dos efeitos sinérgicos das fusões e consolidações. Contudo, a complexidade desse tipo de transação demanda profissionais e conhecimentos especializados e atualizados no tema para a sua concretização, motivo primário da elaboração desse trabalho científico. Para tanto, utiliza-se as metodologias de pesquisa bibliográfica e documental, priorizando os principais autores e autoridades sobre finanças e controladoria.

Pós graduado em Docência e Pesquisa para o Ensino Superior (2015). Pós graduado no MBA em Finanças e Controladoria UBC (2014). Graduado em Gestão Empresarial (2012). Cursando graduação em Ciências Contábeis UNIMES (4º período). Cursando graduação em Estatística UFSCar (4º período). Bacharel e mestre em Teologia, cursos livres eclesiásticos da Universidade da Bíblia (2015). Pesquisador sobre: o fenômeno socioeconômico concentracionista; a metodologia da pesquisa científica; a docência no ensino superior; o fenômeno religioso. Poeta lírico (poesias, acrósticos), narrador (romances, crônicas, biografias) e dramaturgo (farsas, tragédias). Administrador de blogs. Escritor free lancer. Possui trajetórias acadêmica e profissional bastante diversificadas, com concentração nas áreas administrativa e contábil. Participou do curso de extensão Equidade no acesso à pós-graduação para populações sub-representadas a cursos de mestrado, na Universidade Federal de São Carlos - UFSCar.



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  • ANÁLISE DOS DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS NO PROCESSO DE FUSÕES E
    CONSOLIDAÇÕES EMPRESARIAIS

    Álaze Gabriel Gifted*

    Orientador: Herbert Bento.

    RESUMO

    O presente artigo aborda, qualitativa e quantitativamente, o processo de fusões e
    consolidações empresariais, explanando os principais aspectos de cada uma de suas etapas e focando, entretanto, na análise econômico-financeira envolvida no mesmo. Desse modo, demonstra minuciosamente como se efetua os cálculos necessários. Os gestores empresariais, em especial os gerentes, diretores e acionistas, interessam-se sobretudo pela maximização da riqueza empresarial, oriunda dos efeitos sinérgicos das fusões e consolidações. Contudo, a complexidade desse tipo de transação demanda profissionais e conhecimentos especializados e atualizados no tema para a sua concretização, motivo primário da elaboração desse trabalho científico. Para tanto, utiliza-se as metodologias de pesquisa bibliográfica e documental, priorizando os principais autores e autoridades sobre finanças e controladoria.

    Palavras-chave: Fenômeno concentracionista empresarial. Fusões e consolidações
    empresariais. Análise dos demonstrativos financeiros.

    *Graduado em Processos Gerenciais; especializando do MBA em Finanças e Controladoria:
    Universidade Bráz Cubas. Bacharelando de Estatística: Universidade Federal de São Carlos. E-mail:
    r.

  • ABSTRACT

    This article discusses qualitatively and quantitatively, the process of corporate mergers and
    consolidations, explaining the main aspects of each of its stages and focusing, however, involved in the same economic and financial analysis. Thus, demonstrates in detail how it performs the necessary calculations. Business managers, especially managers, directors and shareholders, interested mainly by the maximization of corporate wealth, coming from the synergistic effects of mergers and consolidations. However, the complexity of this type of transaction demand and specialized professionals and updated knowledge on the subject to their achievement, the primary reason for the development of this scientific work. We also use the methodologies of bibliographic and documentary research, prioritizing the main authors and authorities on finance and controllership.

    Keywords: Business Phenomenon concentrationist. Corporate mergers and consolidations.
    Analysis of financial statements.

    1. INTRODUÇÃO

    No cenário socioeconômico globalizado em que vivemos, as fusões e as consolidações não
    são mais meramente um luxo empresarial, mas tornaram-se uma necessidade para se competir no mercado mundial. Elas representam uma das três opções de crescimento apresentadas por Lynch (1994).
    As fusões e as consolidações empresariais1 propiciam grandes vantagens às empresas, tais como manutenção do ciclo de maturidade dado o efeito substituição do seu produto, a redução do índice Dívida/Patrimônio Líquido (D/PL), maior cobertura de mercados e visibilidade na indústria, melhorias gerenciais e tecnológicas, bem como as economias fiscais, financeiras e de escala (JÚNIOR et al, 2010). Os autores afirmam:

    As estratégias de fusões e consolidações empresariais devem possibilitar correção de
    deficiências mercadológicas, de produção, financeiras, de inovação tecnológica, entre outras. Além disso, devem se constituir em alternativas mais eficazes no desenvolvimento de negócios em mercados específicos. (JÚNIOR et al, 2010, p. 570)

    A complexidade do processo de fusões e consolidações faz com que os interessados
    normalmente contratem consultoria especializada no intuito de assessorá-los no levantamento das informações, na busca da empresa-alvo, na determinação do valor do negócio, na realização da due diligence (auditoria completa para validar as informações fornecidas), nas negociações e na elaboração dos contratos (JÚNIOR et al, 2010). Nesse contexto, Júnior et al (2010, p. 565), explana:

    O principal objetivo das fusões e das consolidações empresariais é aumentar o valor da
    empresa resultante, e, decorrente disso, surge uma das maiores dificuldades desses processos: estabelecer o valor do negócio. No Brasil, devido aos fenômenos da desestatização, na década de 1990 tivemos inúmeros processos de fusões e consolidações, principalmente com companhias telefônicas, companhias de energia, bancos, siderúrgicas e petroquímicas.

    Dentre as maiores contribuições sociais geradas pelo processo de fusões e consolidações

    1Devido à semelhança entre fusões e consolidações, Gitman (2002) às vezes usa o termo fusão em seu sentido lato
    referindo-se a ambas..

  • empresariais podemos citar a geração em massa de trabalho e renda, melhores condições de
    trabalho, aceleração do crescimento socioeconômico e atração de maiores investimentos em infraestrutura urbana por parte do governo local.
    Cada processo de fusão ou consolidação empresarial possui suas peculiaridades, motivo pelo qual não existem teorias sobre a melhor fórmula de conduzí-la (JÚNIOR et al, 2010, p. 584). Por essa razão, os autores ressaltam a relevância da elaboração de um Plano de Educação que contemple os cuidados especiais que precisam ser tomados nesse processo. Nas palavras dos mesmos:

    O Plano de Educação tem a finalidade de evitar a excessiva importância dada às
    informações financeiras, esquecendo a integração dos processos e das pessoas. O desenvolvimento desse plano auxilia no andamento da pós-fusão, pois define pontos importantes – como fazer a integração; quais serão os dirigentes; quem continuará na empresa; qual será a estratégia de integração […]. (JÚNIOR, 2010, p. 584)

    Júnior et al (2010) acreditam na formação de uma estrutura de transição no intuito de
    organizar a união das empresas no decorrer do processo de fusão ou consolidação. Segundo os autores, tal estrutura objetiva evitar mal entendimentos e assegurar que as contribuições das empresas se transformem em decisões combinadas. Afirmam que a mesma: deve criar um espaço para que os executivos mais envolvidos com a operação se reúnam em negociações pré-fusão e discutam as possíveis sinergias e armadilhas do processo; pode ser temporária, podendo durar de três a seis meses ou mesmo se prolongar por até um ano, de maneira a fornecer coordenação e suporte durante o processo de mudanças; deve criar facilidade de relacionamento, procurando superar diferenças de estilo e cultura.
    Consoante Nadler et al (1994), a mudança organizacional ocorrida durante tal processo pode ser vista como um movimento que passa de um estado de coisas atual para um estado futuro desejado, por meio de um terceiro estado reconhecido como estado de transição, também denominado na literatura de estrutura de transição. Sobre esse proceso, os autores (1994, p. 53) explanam:

    Antes da aquisição [ou da consolidação], há duas organizações separadas: a organização-
    mãe, e a adquirida. O estado futuro é uma combinação da organização-mãe e da adquirida numa nova organização que abarca as duas. O estado de transição é o período no qual ocorre a integração da aquisição. A teoria da administração da mudança diz que o estado de transição é importante; a administração da transição pode ter uma influência desproporcional na determinação da eficiência de uma mudança. Em termos de aquisição, uma boa decisão de adquirir, seguida de uma integração mal planejada e mal administrada pode falhar, apesar de ter sido feita a compra correta. (grifo meu)

    Ainda sobre tal estrutura, Júnior et al (2010, p. 585) elucidam:

    Uma estrutura de transição normalmente é formada por um comitê dirigente, gerentes de
    transição e forças-tarefa. O comitê dirigente é formado por pessoas de ambas as empresas. Esse Comitê determina objetivos e diretrizes, oferece análises e recomendações e gera ações de integração no “grande cenário”. Os gerentes de transição agem em nome do comitê de dirigentes e trabalham com equipes de transição. As forças-tarefas são grupos de gerentes e profissionais que estudam as opções de integração e recomendam o desenho da empresa resultante. Ela pode ser formada por um pequeno número de gerentes, mas pode envolver centenas de empregados que analisam fatos ocorridos na organização. Os executivos de alto escalão podem não aceitar as recomendações da força-tarefa, mas são obrigados a prover feedback em relação às recomendações.

  • A adoção de um plano de transição, embora não garanta o sucesso durante o processo de
    fusão ou consolidação, facilita bastante o mesmo (JÚNIOR et al, 2010). O processo de transição é responsável pela combinação da organização-mãe e da adquirida numa nova organização que abarca as duas, integrando seus processos, seus recursos, suas culturas e suas arquiteturas (NADLER et al,
    1994). Sobre a finalização do processo de fusão ou consolidação, Nadler et al (1994, p. 54)
    ressaltam:

    A integração efetiva ocorre quando o estado futuro é realizado, quando esse estado futuro
    corresponde às espectativas de desempenho que motivaram a aquisição, e quando os custos associados à aquisição (para funcionários, clientes ou a organização) são administrados e minimizados.

    De modo geral, o processo de fusão ou consolidação empresarial passa por três fases: pré-
    fusão/consolidação, negociação e pós-fusão/consolidação (NADLER et al, 1994, p. 54). Segundo esses autores (1994), a estratégia de integração empresarial precisa ser bem planejada e construída com base no conhecimento bem fundamentado e previamente determinado sobre os elementos chave da decisão, tais como as partes envolvidas e suas relações.

    2. REVISÃO DA LITERATURA

    2.1 Introdução

    O processo de concentração de empresas é um fenômeno complexo, devido às múltiplas
    formas de que se reveste; pode-se considerar que, do ponto de vista econômico, “há concentração de empresas sempre que existam liames de natureza econômica entre empresas, acarretando uma unidade maior ou menor, mais ou menos intensa, conforme o grau e a forma de tais limites”. (BULGARELLI, 1998, p. 196).
    Os três principais tipos mais amplos abrangendo o fenômeno concentracionista, consoante
    Bulgarelli (1998, p. 196) são:

    1. A compenetração, compreendendo a fusão em sentido amplo (nota: compreende tanto
    as fusões em sentido stricto sensu quanto as consolidações) (nota e grifos meus);

    2. A associação, por meio da união de empresas, sobretudo por via contratual; (grifo meu)

    3. A integração, por meio dos grupos societários, efetivada pela via da participação
    acionária. (grifo meu)

    Consoante Fonseca (2014, p. 265), “existe no meio financeiro certa confusão quanto à
    terminologia quando queremos discutir algumas estratégias empresariais”. Ele explana que o termo fusão é normalmente empregado para determinar qualquer tipo de associação entre duas empresas. Apesar disso, esse termo, na verdade, alude-se à estratégia de crescimento empresarial em que uma empresa adquirente absorve uma empresa adquirida, sucedendo-lhe em todos os direitos e obrigações, ou seja, trata-se de uma aquisição ou incorporação empresarial. Já a consolidação alude- se à estratégia de crescimento empresarial em que duas ou mais empresas se unem para formam uma nova, que as sucedem em todos os direitos e obrigações2. Segundo o renomado autor Gitman (2002, p. 734):

    2Digno de nota é que tal terminologia, explanada nos artigos 227 e 228 da Lei 6.404/76, foi alterada pela Lei
    10.303/01.

  • Uma fusão ocorre quando duas ou mais empresas são combinadas e a empresa resultante
    mantém a identidade de uma delas. Geralmente, os ativos e passivos da empresa menor são fundidos nos da empresa maior. Por outro lado, a consolidação envolve a combinação de duas ou mais empresas para formar uma sociedade anônima completamente nova. Esta normalmente absorve os ativos e passivos das sociedades anônimas pelas quais ela é formada.

    Contrastando, porém, as fusões e consolidações das denominadas companhias holdings,
    Gitman (2002, p. 734) elucida:

    Uma companhia holding é uma sociedade anônima que tem controle de voto de uma ou
    mais sociedades anônimas. Para se ter controle em grandes companhias de capital aberto, geralmente é necessário possuir entre 10% a 20% das ações em circulação. As companhias controladas por uma companhia holding são normalmente referidas como subsidiárias. O controle de uma subsidiária é tipicamente obtido pela compra (geralmente à vista) de um número suficiente de participações de suas ações.
    As fusões e consolidações empresariais podem ser:

    a) amigáveis: uma operação endossada pela administração da empresa-alvo, aprovada por
    seus acionistas e facilmente consumada;
    b) hostil: uma operação sem o apoio da administração da empresa-alvo, forçando a empresa adquirente a tentar ganhar o controle da adquirida por meio da compra de ações no mercado;
    c) estratégica: uma negociação empreendida para atingir economias de escala;
    d) financeira: uma negociação empreendida com o objetivo de reestruturar a companhia adquirida, para melhorar seu fluxo de caixa e revelar seu valor oculto;
    e) horizontal: uma integração entre duas empresas na mesma linha de negócios;
    f) vertical: uma integração na qual a empresa adquire um fornecedor ou um cliente;
    g) circular: uma integração na qual uma empresa adquire outra que está na mesma indústria, no sentido geral, mas não está na mesma linha de negócios, não é um fornecedor e nem um cliente;
    h) do tipo conglomerado: uma integração combinando empresas em negócios não-
    relacionados. (GITMAN, 2002, p. 734 e p. 739. Elaboração própria.)

    A exemplo do que ocorreu na Alemanha pela Lei 1965, no Brasil tal processo foi
    inadequadamente inserido no âmbito da lei do anonimato, prejudicando em muito a visão exata do instituto e consequentemente a sua adequada qualificação jurídica (Bulgarelli, 1998). Sobre esse aspecto, ocorrido aqui no Brasil, Bulgarelli (1998, p. 201) explana:

    A inserção do processo nas leis das sociedades por ações não é, evidentemente, o mais
    correto, por se tratar de um contrato entre sociedades, e decorreu da evolução histórica do instituto que se agregando, como ocorreu no Brasil e na própria França, à disciplina da sociedade anônima.

    Bulgarelli (1998) destaca que já em sua época, 1998, as leis francesas, argentinas e peruanas
    sobre sociedades em geral não cuidavam mais desse instituto como se fosse um processo específico das sociedades por ações, mas o regulavam amplamente, aplicados a todos os tipos de sociedades integrantes do processo de fusões, consolidações e cisões. Processo similar ainda precisa ocorrer aqui no Brasil.
    O processo de fusões e consolidações empresariais encontra-se ainda hoje regulado pela antiga Lei das Sociedades Anônimas, Lei 6.404/76, reformada mormente pela Lei nº 9.457/97, pelo

  • Decreto-lei nº 2627/40 e pela Lei nº 11.638/07, conhecida como a Nova Lei das SA's. Alterações
    terminológicas e societárias significativas ocorreram, provocando destarte a necessidade de produção científica mais atualizada sobre esse tema, motivo principal da elaboração desse artigo.
    A Lei nº 9.457/97 alterou a redação do parágrafo quinto do artigo 229, que passou a possuir a seguinte redação:

    As ações integralizadas com parcela de patrimônio da companhia serão atribuídas a seus
    titulares em substituição às extintas, na proporção das que possuíam: a atribuição em proporção diferente requer aprovação de todos os titulares inclusive das ações sem direito a voto.

    Explanando tal alteração legislativa, Bulgarelli (1998, p. 215) afirma que:

    […] a referência ao ato da cisão causa espécie, pois não se referiu a ela expressamente a lei
    em nenhum outro dispositivo, deixando em dúvida o intérprete se a lei quer significar o protocolo, ou a deliberação da assembleia geral que aprovar a fusão […]

    Tal lei também estabeleceu restrições em relação às fusões e consolidações, conforme
    dispõem os textos dos artigos 136 e 137:

    Artigo 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das
    ações com direito a voto, se maior quorum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
    I - criação de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem guardar proporção com as demais espécies e classes, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
    II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou
    mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida; III - redução do dividendo obrigatório;
    IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra; V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
    VI - mudança do objeto da companhia;
    VII - cessação do estado de liquidação da companhia; VIII - criação de partes beneficiárias;
    IX - cisão da companhia;
    X - dissolução da companhia.
    §1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
    .......................................................................................
    §4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º."
    Artigo 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI do art. 136 dá ao acionista dissidente direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações
    (art. 45), observadas as seguintes normas:
    I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;
    II - nos casos dos incisos IV e V, somente terá direito de retirada o titular de ações:
    a) que não integrem índices gerais representativos de carteira de ações admitidos à negociação em bolsas de futuros; e
    b) de companhias abertas das quais se encontram em circulação no mercado menos da
    metade do total das ações por ela emitidas, entendendo-se por ações em circulação no

  • mercado todas as ações da companhia menos as de propriedade do acionista controlador;
    III - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de trinta dias contados da publicação da ata da assembléia-geral;
    IV - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será
    contado da publicação da respectiva ata;
    V - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
    §1ºO acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações
    preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.
    §2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto no inciso III do caput
    deste artigo, ainda que o titular das ações tenha-se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à reunião.
    §3º Nos dez dias subseqüentes ao término do prazo de que trata o inciso III do caput deste artigo, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para reconsiderar ou ratificar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
    §4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado."

    Vários problemas que perturbaram a aplicação do instituto foram superados com o advento
    do Decreto-lei nº 2.627, em 1940; antes disso ele era confundido inclusive com a venda (BULGARELLI, 1998). Sobre os benefícios gerados ao instituto por meio de tal dispositivo legal, Bulgarelli (1998, p. 203) ressalta:

    Foi com o Decreto-lei nº 2.627, de 1940, que se estabeleceu, pela primeira vez,
    legislativamente, entre nós, uma regulação adequada da consolidação e fusão fixando os artigos 152 e 153 desse Decreto-lei o entendimento de que se trata de compenetração societária, com a transferência global do patrimônio e dos sócios e a sucessão universal dos direitos e dos sócios e a sucessão universal dos direitos e obrigações. Remanesceram algumas confusões, como, por exemplo, a ideia de que a fusão era mera alteração estatutária, com aumento de capital da incorporadora e versão em bens, problema que aliás, ainda permaneceu na Lei nº 6.404. (adaptações terminológicas minhas3)

    O processo concentracionista empresarial está entranhado, indecomponivelmente, nas
    estruturas capitalistas, desde o advento da primeira Revolução Industrial e das subsequentes que a procederam (BULGARELLI, 1998). Bulgarelli (1998, p. 21) explana:

    […] vive-se hoje, uma fase intensamente concentracionista, abrangendo formas
    inteiramente novas, com repercussões econômicas insuspeitadas desde as primeiras concentrações dos meados do século passado, com reflexos profundos na ordem jurídica.

    Segundo o mesmo autor, o Brasil não escapou do intenso fluxo de fusões e consolidações
    empresariais no plano internacional, atingindo o seu apogeu com o Programa de Estímulo à Reestruturação e ao Fortalecimento do Sistema Financeiro Nacional (PROER), criado pela Medida Provisória nº 1.179, de 3 de novembro de 1195 (já completamente regovada), e complementado por outras disposições normativas (BULGARELLI, 1998).

    2.2 Resumo da evolução histórico-econômica

    3Gitman (2002).

  • A primeira consolidação de grupos econômicos se deu em 1604, foi na época da dominação
    do império britânico. Foi o caso da East India Trading Company, primeira empresa “holding”4 do ocidente que operou até o começo do século XIX, dominando o comércio entre as ilhas britânicas e o subcontinente asiático (RASMUSSEN, 1988). O sucesso de tal processo, liderado por Thomas Robert Malthus e assistido pelo pensador econômico James Mill e seu filho John Stuart Mill, foi tão grade, que Rasmussen (1988, p. 42) passa a dizer:

    O êxito desta primeira tentativa de consolidação de grupos econômicos com uma
    administração consolidada e objetivos definidos teve enorme repercussão na história econômica e inspirou tanto Malthus, os Mill's, Adam Smith, David Ricardo e posteriormente, Lord John Maynard Keynes, nas suas teorias do capitalismo e a formação de riquezas.

    A segunda consolidação foi o caso da “holding” ou “zaibatsu mitsui”, do grupo econômico
    japonês Mitsui, que foi até 1945 a maior entidade “holding” do mundo inteiro. Este grupo, profundamente vinculado ao processo de industrialização e modernização do Japão, controlava um império econômico baseado em técnicas de retro-integração, pró-integração, horizontalização e verticalização em comércio, indústria, finanças, seguros, atacado e varejo, construção civil, indústria de mineração, indústria alimentícia, indústria têxtil, indústrias químicas-papel-vidro- automobilística-ótica e negócios imobiliários (RASMUSSEN, 1988).
    No século XVIII, o modelo microeconômico da “holding” para consolidar grupos econômicos e formas sofisticadas estruturas de mando foi introduzido nos Estados Unidos. Como resultado foram formados gigantescos conglomerados como a International Telegraph and Telephone Company (ITT), a General Eletric Holding (GE), a General Motors Holding (GM), a Westinghouse Holding e, naturalmente, os famosos conglomerados financeiros de Wall Street (RASMUSSEN, 1988).
    Na segunda metade do século XIX, nos EUA e no Canadá, foram formadas as mais gigantescas “holdings” da história econômica, nos setores ferroviário e automobilístico (RASMUSSEN, 1988).
    No século XX, na Alemanha, temos o caso da Holding Industrie Gesellschaft Metal, a Holding Metalúrgica Unida, consolidação liderada pelo arquiteto e ministro de armamento Albert Speer5, reunindo todas as empresas metalúrgicas pesadas e químicas, formando o maior parque industrial bélico que a história econômica já viu, durante a ditadura de Adolf Hitler (RASMUSSEN,
    1988).
    Quanto à chegada das consolidações empresariais no território brasileiro, Rasmussen (1988, p. 50) explana:

    No Brasil, a “holding” veio acompanhada pela invasão das empresas multinacionais nos
    anos 60 e só recentemente despertou o interesse, tanto do governo federal brasileiro como a iniciativa privada nacional.

    Atualmente no Brasil existem muitos grupos econômicos que continuam estruturando
    fenômenos administrativos, operacionais e de consolidação empresarial nos moldes de empresas
    “holdings” de fato ou de papel; contudo, ainda poucos deles incorporam “holdings” de direito para

    4Uma empresa holding é uma sociedade que possui ações suficientes de outra empresa para controlá-la. Também é
    conhecida como controladora, e as empresas controladas são denominadas subsidiárias ou empresas operacionais. (BRIGHAMeEHRHARDT, 2012, p. 850).
    5Albert Speer liderou tal consolidação por ordens do ditador Adolf Hitler; contudo ele foi prisioneiro da prisão de
    Spandau em Berlim até 1979, pro crime contra a humanidade.

  • poder aproveitar os formidáveis benefícios da consolidação de uma gestão altamente eficiente
    (RASMUSSEN, 1988).
    As fusões, por sua vez, tal como no caso das consolidações, vieram à existência principalmente a partir da primeira Revolução Industrial. Seu histórico aponta diversos resultados no passado, alguns bons, outros insatisfatórios. Apesar disso, a tendência econômica atual evidencia um movimento contínuo global rumo às fusões e consolidações. Por essa razão, espera-se que se dê mais atenção ao objetivo de maximizar a riqueza dos seus participantes, evitando cometer os crassos erros já cometidos outrora (GROPELLI e NIKBAKHT, 2002).
    De modo geral, os economistas classificam as fusões em quatro tipos, a saber: a) horizontal; b) vertical; c) de empresas congêneres; e d) de conglomerados. Os autores descrevem-nos com os seguintes dizeres:

    Uma fusão horizontal ocorre quando uma empresa se combina com outra com a mesma
    linha de negócios – a fusão de Sprint e Nestel, em 2005, é um exemplo de fusão horizontal. Um exemplo de fusão vertical seria a aquisição realizada por um produtor de aço que envolva um de seus fornecedores, como uma empresa de mineração de ferro ou de carvão, ou, ainda, a aquisição de uma petroquímica, que usa o petróleo como matéria-prima, por um produtor de petróleo. Congênere significa “unida por sua natureza ou atuação”; logo, uma fusão de empresas congêneres envolve empresas relacionadas, mas não produtoras do mesmo produto (horizontal), ou com um relacionamento produor-fornecedor (vertical). A fusão AOL e Time Warner é um exemplo disso. Uma fusão de conglomerados ocorre quando empresas não relacionadas se unem. (BRIGHAM e EHRARDT, 2012, p. 88-89)

    Apesar de o surgimento das primeiras fusões remontar ao século XVII, antes de 1990 elas
    ocorreram em escala bem menor que a partir de 1990, no contexto da globalização da informação e da economia, no qual vivemos atualmente. Ao longo dos anos, as fusões produziram alguns sucessos e muitos fracassos, razão pela qual muitos empresários tornaram-se temerosos quanto a tentar fundir ou consolidar sua empresa com outra empresa. Alternativamente, eles passam amiúde a se valer de estratégias de crescimento que não envolvam tantos riscos como as fusões e consolidações, como, por exemplo, os acordos de licenciamento, as joint-ventures, a divisão dos custos de pesquisa e a realização de investimentos parciais (GROPELLIeNIKBAKHT, 2002).
    De fato, quando da decisão em se proceder ou não com uma fusão, vale ressaltar algumas experiências já ocorridas no passado, consoante salientam Gropelli e Nikbakht (2002, p. 403):

    A aquisição da Vydec Corporation pela Exxon na tentativa de penetrar no campo de
    automação de escritórios é um bom exemplo de decisão medíocre. Após investir mais 500 milhões de dólares durante dez anos, a Exxon acabou, finalmente, admitindo que essa fusão foi um fracasso. Parte da razão pelo desastre foi o persistente mau entendimento da Exxon do mercado de automação de escritórios e sua tenaz incapacidade de aceitar derrotas.

    Destarte, infere-se que a diversificação com o propósito apenas de mudar o composto do
    produto não é uma razão muito boa para uma fusão. Ademais, conforme os autores enfatizam, “algumas empresas pagam demais por uma companhia-alvo e ainda falham ao não investigar por completo os problemas que enfrentarão após as duas empresas se unirem” (GROPELLI e NIKBAKHT, 2002, p. 403).
    Em geral, quando se fundem duas ou mais empresas atuantes no mesmo ramo, quando elas compartilham da informação sobre seus pontos fortes e fracos, avaliam com cuidado seus fluxos de caixa futuros previstos e se sentem seguras de se veneficiarem reciprocamente de várias formas, os resultados devem ser bons (GROPELLI e NIKBAKHT, 2002).
    Entretanto, na medida em que produções científicas sobre o assunto foram sendo publicadas e consultorias especializadas no tema multiplicaram-se no mercado, o número de sucessos na

  • operacionalização do processo de fusões e consolidações cresceu significativamente, encorajando os
    empresários se valerem de tais estratégias para alavancarem o crescimento de suas empresas. Por essa razão, Gropelli e Nikbakht (2002, p. 403-405) passa a citar:

    1. A Lucent Technologies, por exemplo, manteve seu crescimento adquirindo muitas
    companhias nacionais e estrangeiras. Em parte, a Lucent deseja uma nova expansão da produção e uma chance de adquirir proficiência tecnológica. Começar desde o princípio poderia ser muito caro. Essas fusões expandiram a sua linha de produtos, aumentaram seu número de clientes e propagaram sua influência pelo mundo todo;
    […]
    8. Uma das maiores fusões dos últimos anos é a união entre a Chrysler Corporation e a Daimler Benz, num negócio de $92 bilhões. Cada empresa espera aumentar sua produção e a base de clientes numa escala mundial. Além dos benefícios sinérgicos, a Crysler espera lucrar com sua possibilidade de utilizar a tecnologia de sua associada alemã no mercado de autos mais luxuosos. Um conflito de administração de interesses pode surgir e ainda não está definida a habilidade dessas companhias para trabalhar com as suas diferenças. As duas esperam eliminar a capacidade redundante e desenvolver um sistema de distribuição mais eficiente. Por meio de participações conjuntas, esperam evitar cobranças de goodwill; […]
    10. Entre os fabricantes de elevadores, a fusão das líderes Atlas e Schindler criou a maior empresa do mercado brasileiro, com mais da metade das vendas;
    11. Em 1999, a Antárticae a Brahma anunciaram a criação da Companhia de Bebidas das
    Américas, Ambev, resultante da fusão6 de ambas, tornando-se, após muita polêmica, a quinta maior empresa de bebidas do mundo;
    12. A compra pela Hewlett-Packard (HP) da Compaq por U$25 bilhões criou em 2001 a segunda maior fabricante de computadores do mundo;
    13. A fusão entre a Arbed S.A. De Luxemburgo, a francesa Usinor S.A. E a espanhola Aceralia Corporation Siderúrgica S.A., no final de 2001 criou a maior siderúrgica do mundo, com mais de 100.000 empregados e produção anual de cerca de 46 milhões de toneladas, avaliada em 3,4 bilhões de euros. A Vale do Rio Doce também não ficou atrás: adquiriu diversas empresas de minério de ferro como Samitu, Socoimex, Fertero e parte da Caerni, chegando aos 76,3% do mercado no Brasil.

    Ainda podemos ressaltar outros casos de sucesso como o da Bovespa com a BM&F, o do
    banco Itaú com o Unibanco, o do banco Real com o banco Santander, as muitas fusões do Grupo Pão de Açúcar, dentre outros. Tais cases reafirmam que a probabilidade de sucesso de se efetivar uma fusão ou uma consolidação empresarial aumentou consideravelmente, sobretudo com o advento de consultorias especializada no tema existentes no mercado atual e de produções científicas no assunto cada vez mais refinadas.

    2.3 Vantagens e desvantagens

    A expectativa de criação de valor, isto é, a crença de que tanto a organização-mãe como a
    adquirida se beneficiarão significativamente é o que justifica o preço pago por uma fusão ou por uma consolidação empresarial. Acredita-se e espera-se que a empresa resultante apresentará maior valor em sua forma combinada do que em cada empresa separada. A combinação de recursos, processos, culturas e arquiteturas empresariais culmina no que a literatura denomina alavancagem estratégica (NADLER et al, 1994). Os autores (1994, p. 57) sintetizam as diversas formas de tal alavancagem estratégica, com os seguintes dizeres:

     Acesso ao mercado: uma das partes proporciona a entrada em novos segmentos de

    6A palavra fusão está aplicada aqui em seu sentido lato sensu significando qualquer combinação que forma uma
    unidade econômica resultante de duas ou mais unidades preexistentes. Para efeitos legais, há distinções entre várias formas dessas combinações, porém os autores focaram estritamente aos aspectos econômicos e financeiros fundamentais das fusões (GROPELLI e NIKBAKHT, 2002).

  • mercado, relações com clientes ou cobertura geográfica.

     Produtos ou serviços: a aquisição produz combinações complementares das ofertas das
    suas entidades.

     Acesso ao capital: uma das partes leva o capital, ou acesso a fontes de capital, para
    incrementar as atividades da outra.

     Tecnologia: as tecnologias de uma parte têm valor para a outra parte.

     Redes de distribuição: as duas empresas têm relações complementares com
    distribuidores, canais e agentes.

     Recursos administrativos: uma empresa tem conhecimentos, experiências e
    competências específicos em administração, que adquirem valor excepcional se combinadas com os da outra empresa.

     Pessoal: o pessoal de uma empresa tem capacidade, especializações técnicas,
    conhecimentos e competência que podem ser usados ou melhorados pela outra.

     Nome e reputação: a imagem, marcas, ou percepção do mercado de uma empresa pode
    melhorar as da outra.

     Economias de escala: operações similares ou redundantes nas duas empresas podem ser
    combinadas em unidades de recursos comuns com vantagens reais de escala.

     Diversificação: a combinação expande o âmbito da organização-mãe em indústrias e
    mercados completamente diferentes, mudando assim o perfil de risco e a posição competitiva da organização combinada.

    Consoante Júnior et al (2010, p. 570), os principais motivos que levam as empresas a
    fazerem fusões e consolidações são:

     Economias de Escala: aumento do poder de barganha junto a fornecedores, redução do
    custo de atividades corporativas através da eliminação da duplicidade de departamentos (redução de pessoal), possibilidades de redução dos custos unitários, logística e acesso;

     Economias Financeiras: melhora da estrutura de capital ou maior capacidade de
    endividamento;

     Melhoria Gerencial e Tecnológica: aumento da capacidade administrativa e novas
    habilidades gerenciais. Maior competência e avanço tecnológico com a adoção de novos métodos e processos através da aquisição de empresas com pessoal altamente qualificado;

     Economias Fiscais: uma companhia com um saldo de prejuízos a compensar elevado
    pode ser adquirida por uma empresa com lucros sustanciais. Nesse caso, os prejuízos podem ser usados para reduzir o lucro tributável. Ou ainda, vantagem de adquirir patrimônio líquido sem incidência de Imposto de Renda;

     Maior Cobertura de Mercados e Visibilidade na Indústria: colaboração para
    competir, aquisições de empresas estrategicamente atraentes ou fusões com instituições


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